合同“笔误”引纠纷“误载不害真意”裁判实例
关键词：广东领前律师事务所 费瑶律师 盘锡助律师 合同纠纷 合同笔误
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在日常生产经营活动中，经常需要签订合同。普通人或中小企业在签订合同的过程中，往往不会聘请专业律师或法律顾问团队拟定审核合同，那么当合同存在漏洞，引发纠纷，该如何维护自身的合法权益？请看广东领前律师事务所真实案例。
案情简述
原告：郑某、黄某、李某、王某
四原告的共同委托诉讼代理人：费瑶、盘锡助，广东领前律师事务所律师。
被告：广州市某酒店管理有限公司（下称“X酒店”），住所地广州市越秀区XX路****
2015年10月，被告与原告四位业主签订《租赁合同》，约定原告向被告出租位于广州市的某房屋，并于2015年12月1日将涉案房屋交付给被告用于开设酒店。其中，关于租金支付合同约定：自起租日起租金为345万元/年，每3年递增5%，2016年6月1日至2018年5月31日年租金345万元（即月租金28.75万元），2018年6月1日至2020年5月31日年租金362.25万元（即月租金30.1875万元）......原告称被告自2018年6月1日起每月只缴纳了28.75万元租金，没有按合同约定每月缴纳30.1875万元，每月欠缴递增部分租金1.4375万元，至2019年2月止，被告尚欠原告9个月递增租金款合计12.9375万元，原告多次向被告催收无果，后诉至法院。一审法院判决后，被告不服提起上诉。
原告主张：1、请求判令被告向四原告支付自2018年6月至2019年3月所拖欠的租金[每月按照（362.25万元-345万元）÷12=14375元计]；2、请求判令被告向四原告支付逾期支付上述租金所产生的滞纳金（即逾期付款违约金，以当月所欠租金的金额为基数，每日按照0.5%计算，自2018年6月10日起算至被告支付上述租金之日止）；3、请求判令被告支付逾期支付2016年6月至2019年2月期间租金的逾期付款违约金（具体的实际支付期限与计算违约金的标准详见欠费明细表）......
事实和理由：四原告是广州市越秀区XX路**房产的产权人。《租赁合同》约定租赁期限为2015年12月1日至2035年5月31日止，其中2016年6月1日至2018年5月31日每年租金345万元，2018年6月1日至2020年5月31日每年租金362.25万元，2020年6月1日至2022年5月31日每年租金380.3625万元，直至2036年5月31日都明确了每两年的年租金数额，如此类推，即租金每2年在上两年租金的基础上递增5%，并约定如承租人拖延支付租金，出租人有权要求承租人支付滞纳金，每日滞纳金为未支付租金数额的百分之零点五，如承租人未能履行相关义务还应赔偿给出租人造成的损失费用等。自2016年6月起，被告几乎每月都未能依照合同约定按时支付租金，延迟支付天数短则5日，最长达111日。2018年6月起，被告拒绝依照合同支付租金。根据上述合同约定，2018年6月1日起至2020年5月31日的租金为每年362.25万元，但被告仍然按照上一年的年租金标准支付租金，经原告多次催缴，仍未能及时付清所欠租金。原告为此发出律师函给被告，被告函复称合同约定租金每3年递增5%，故拒绝按照租金支付明细来支付租金。原告认为，被告上述理由不能成立。上述《租赁合同》附件三第2条明确约定具体至年、月、日的租金数额，被告已经清楚理解递增5%的含义是什么，“每3年”递增5%的字样实为笔误，“误载不害真意”，故双方真实意思表示应以租金明细为准。被告怀着侥幸心理认为可以不按租金明细计付租金，以笔误为理由，恶意拖欠租金，其行为有违诚实信用原则。为此提出上述诉讼请求。
被告辩称：不同意原告的全部诉讼请求。理由如下：1、原被告签订合同，明确签订合同的目的是承租原告的物业用于经营酒店，由于被告承租原告物业后无法办理酒店的牌照，导致1年多无法经营，最终被告无法办理酒店牌照，无奈之下就在2017年9月改为办理公寓牌照，至11月才开始经营，原告出租的物业存在重大瑕疵。2、对于租金递增标准，双方签订的合同是有明确约定的。涉案房屋所在大楼第10层的业主不是原告，被告与第10层业主协商确定的租金标准是按10%递增。原、被告在签订合同时，原告就3次做了删改，合同第2页出现了重大的笔误，原来合同的意思就是递增5%，不存在被告故意不支付租金差额的行为。3、因为无法办理营业执照，被告就推迟了租金支付的时间，不应成为原告要求加罚滞纳金的依据，且该标准高于法律规定的逾期付款违约金的标准。另外，在2016年至2019年期间，被告向原告支付租金时，原告也没有提出过租金支付时间的异议，故被告认为原告提出滞纳金没有法律和事实依据。......
被告另提出反诉请求：1、判令四原告赔偿被告自2016年9月30日至2017年10月31日期间无法开业的实际租金损失4025000元（按照被告已支付的租金总额计算）；2、判令四原告赔偿被告自2016年9月30日至2017年10月31日期间无法开业的实际人工损失244725.59元（按照被告已支出的工资总额计算，详见被告提供的证据）；3、判令四原告赔偿被告自2016年9月30日至2017年10月31日期间的经营利润损失745130元（参照被告提供的评估报告）。
四原告对被告的反诉共同辩称：不同意被告的全部反诉请求。2016年9月30日至2017年10月31日期间无法开业是被告造成的，与四原告无关。
争议焦点
一、租金递增标准的认定
本案中，合同载明：......乙方应按本合同的约定支付租金，乙方未能按时支付租金的，则甲方有权每日按照未支付金额的0.5%要求乙方支付滞纳金，乙方未能履行其他相关义务的，除仍应支付违约期间的租金外，给甲方造成其它损失的，乙方还应赔偿甲方的直接损失等。该合同附件三为租金支付约定及租金支付明细，其中载明：甲乙双方约定:自起租日起租金为345万元/年（含管理费），每3年递增5%，租期内租金明细如下表。甲方同意在合同有效期内不再以任何理由调整租金；乙方无需支付本合同租金以外的其他任何费用。表格中记载：2016年6月1日至2018年5月31日年租金345万元，2018年6月1日至2020年5月31日年租金362.25万元，2020年6月1日至2022年5月31日年租金380.3625万元，2022年6月1日至2024年5月31日年租金399.380625万元（笔者注：按表格中明细记载，租金每2年递增5%，而非前文所述每3年递增5%）……起租日开始后10个工作日内乙方支付首月租金，以后乙方应于每月的10日前向甲方支付下月度租金......
二、被告主张四原告赔偿因涉案房屋未能办理营业执照而导致的实际租金损失、工人工资损失、经营利润损失的反诉请求是否成立。
被告为证明原告提供的房屋不符合合同约定用途，提交如下证据：1.《越秀区现有建筑物临时改变使用功能申请表》（复印件），其中记载申请人为X酒店，经营场所为广州市越秀区XX路**，场地类型为不符合规划核定使用功能的非住宅物业，原规划使用功能为一、二楼商业、三到九楼办公，拟临时改变为商业的使用功能......2.广州市越秀区商务局于2017年8月8日向被告发出的越商务函[2017]97号《关于政府信息公开申请的答复书》，其中记载：我局于2017年8月2日收到贵公司提交的政府信息公开申请。经核查，贵公司要求公开的2016年12月14日召开的区经济工作联席会议的会议纪要，鉴于此次会议研究的是政府内部工作事项，会议纪要签发时已明确不予公开。根据有关规定，贵公司申请的信息不属于信息公开的范围，我局不予提供。
被告为证明其所受工人工资损失及经营损失，提交如下证据：1.华夏银行电子回单若干份，付款人均为被告，收款人分别为赵某、曹朗某、王又某、徐志某、严振某、黄宝某等人。2.被告与前述各人分别签订的《劳动合同》若干份。3.被告自行制作的《广州市X酒店员工工资明细表》及工资回单明细若干份。4.广州诚安信资产评估与房地产估价有限公司于2019年6月22日作出的《广州X酒店因迟延开业所涉及的经营损失资产评估咨询报告》，其中载明评估范围是广州X酒店越秀公园店2016年9月30日至2017年10月31日期间在持续经营前提下的经营利润，价值类型为市场价值；评估结论为经营损失为745130元。
对于以上证据，原告质证认为，关联性有异议，认为与本案无关。
裁判理由和结果
一审法院认为：
......《租赁合同》对四原告与被告产生约束力，双方均应依约自觉履行。关于租金标准问题。在未有证据证明上述《房屋租赁合同》的合同文本提供方的情况下，应按通常理解予以解释。上述《房屋租赁合同》附件三约定“自起租日起租金为345万元/年（含管理费），每3年递增5%”，同时还明确“租期内租金明细如下表。……2016年6月1日至2018年5月31日年租金345万元，2018年6月1日至2020年5月31日年租金362.25万元，2020年6月1日至2022年5月31日年租金380.3625万元，2022年6月1日至2024年5月31日年租金399.380625万元……”可见，“每3年递增5%”应视为原则性、概括性的约定，“租期内租金明细如下表”表明双方以表格所载租金起止时间、计算标准为依据，指向更具体、明确，更具有可执行性。因此，就涉案房屋的租金标准，应以附件三第2条中的表格所载为准。被告应按表格所载标准向原告补付2018年6月起至2019年3月期间的租金。故四原告要求被告每月按（362.25万元-345万元）÷12=14375元的标准补付上述时段内租金的诉讼请求符合法律规定及双方约定，理据充分，本院对此予以支持。至于四原告要求被告支付逾期支付上述租金的违约金及律师费的诉请，从双方往来函件可知，双方对于合同约定租金的对应时段及标准存在分歧，并非被告有意拖延，故原告该项请求依据不足，本院对此不予支持。至于四原告主张被告支付逾期支付2016年6月至2019年2月期间租金的违约金之诉请，根据原告提供的借记卡明细清单可见被告确有逾期支付租金的情形，被告主张迟延支付租金系因无法办理营业执照，但该情况并非延付租金的法定事由，故被告该项抗辩缺乏依据，本院不予接纳；四原告该项诉讼请求合法有理，本院予以支持。鉴于被告认为四原告主张的违约金标准过高，本院根据公平合理原则酌情调整为参照中国人民银行规定的金融机构计收同期贷款利息上浮30%的标准计付。
关于被告主张四原告赔偿因涉案房屋未能办理营业执照而导致的实际租金损失、工人工资损失、经营利润损失的反诉请求。《中华人民共和国合同法》第二百一十六条规定，出租人应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途。根据上述《租赁合同》及《房屋租赁合同补充协议二》的约定，四原告出租涉案房屋给被告系用于开设酒店，并保证涉案房屋可供被告用于酒店住宿、办公、餐饮、小商品零售等用途。而涉案房屋的登记用途首层为商场、传达室及储藏室，2-9层为办公，与上述约定的用途不一致。其次，根据被告提供的证据，被告已向有关部门提出临时改变使用功能的申请，目前未有证据证明其上述申请已获批准，且目前被告已办理经营范围为商业服务业的营业执照。现有证据并未反映被告在申请临时改变房屋使用功能后至本案诉讼前，曾就涉案房屋未能办理经营酒店的相关证照一事向四原告提出异议；而且，被告此后亦办理了经营范围为商业服务业的营业执照，并将房屋用于公寓及餐饮经营至今。可见，即使被告未能按照约定的用途使用涉案房屋，但被告此后的行为亦表明其对涉案房屋不符合约定用途一事不持异议。故被告上述反诉请求依据不足，本院对此不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、自本判决发生法律效力之日起十日内，被告应向原告补付自2018年6月起至2019年3月期间的租金差额[每月按（362.25万元-345万元）÷12=14375元计]。
二、自本判决发生法律效力之日起，被告应向原告支付逾期支付2016年2月至2019年2月期间租金的逾期付款违约金（从2016年6月11日起至2016年6月15日止，从2016年7月11日起至2016年7月15日止，从2016年8月11日起至2016年8月23日止.......从2018年9月1日起至2018年9月30日止，以100000元为基数，从2018年9月1日起至2018年10月9日止，以187500元为基数；均参照中国人民银行规定的金融机构计收同期贷款利息上浮30%的标准计）。
三、驳回原告的其他诉讼请求。
四、驳回被告的反诉请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费28498元、反诉受理费23451.99元，由四原告负担1246.07元，被告负担50703.92元。
二审法院认为：
.....关于2018年6月至2019年3月期间的租金差额问题。双方关于租金标准约定在《房屋租赁合同》的附件三中，条款中包括了原则性、概括性的约定以及列明付款期间、每年租金的附表。本院认为，附表中的约定对付款的时间段及具体金额有更为明确、清晰的记载，可以理解为对原则性、概括性约定的具体化和延展，即对应的付款期间内对应着具体的租金数额，这并不会产生任何歧义，而且按照一般正常人的理解，更容易关注附表中的相关信息，故可以认定附表中对租金标准的约定是双方的真实意思表示。由此，一审法院对郑某、黄某、李某、王某主张的涉案房屋租金标准予以采信，并对其要求X酒店支付2018年6月至2019年3月期间的租金差额予以支持，合法有据，本院予以维持。
关于2016年2月至2019年2月期间逾期支付租金的违约金问题。从本案查明的事实来看，X酒店在上述期间存在逾期支付租金的情形，X酒店辩称是因为资金紧张和无法办理酒店牌照。X酒店作为承租人，按时足额支付租金是其最主要的合同义务，其提出的延期支付租金的抗辩理由缺乏合同及法律的依据，一审法院对郑某、黄某、李某、王某主张的逾期支付租金的违约金予以支持，处置得当，本院予以维持。
......涉案的多份合同中均未约定郑某、黄某、李某、王某负有协助办理酒店牌照的义务，在上述情况下，X酒店仍然选择从案外人处概括承受本案租赁合同的全部权利义务，可以视为X酒店是在综合衡量涉案房屋现有状况的基础上，基于自身经营能力及风险而作出的商业决定。涉案房屋目前虽未能办理经营酒店的相关牌照，但已办理了商业服务业的营业执照，并用于公寓及餐饮的经营，与双方在合同中约定的涉案房屋的用途基本一致，X酒店签订本案租赁合同的目的已经实现。其次，关于X酒店在一审中要求调查广州市越秀区人民政府的《会议纪要》问题，鉴于本院的前述认定，该调查的结果与本案缺乏关联性，一审法院未作调查，不影响本案的处理结果。再次，从X酒店所称的损失项目性质来看，其主张的实际租金损失应为其使用涉案房屋的对价，工人工资损失则应为其经营的成本，均不属于损失范畴。综上，本院前文已述，郑某、黄某、李某、王某已经提供了符合合同约定用途的房屋，故一审法院对X酒店要求郑某、黄某、李某、王某支付实际租金损失、工人工资损失及经营利润损失不予支持，有事实和法律依据，本院予以维持。
综上所述，X酒店的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不妥，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46903.99元，由上诉人X酒店负担。
案例分析
在经济活动中，各方当事人以合同条款方式确立各方权利义务。有时因疏忽存在合同内容与实际协商内容不一致的情况，合同可能存在“笔误”，由于合同未经谨慎审核，合同履行后才发现引发纠纷。本案即属于此种情形。
合同存在“笔误”漏洞，合同即存在“瑕疵”，那么合同效力是否会受影响呢？本案中，我所律师提出了“误载不害真意”观点。所谓“误载不害真意”，是指当事人之间已达成意思表示一致，但在合同文本上用错了字词，对此应当按照当事人表示一致的意思，确定合同的内容与效力。因为合同在本质上是当事人之间的一种合意，合同内容仅是双方合意的书面表达，当合同表达形式与合同合意相冲突时，应尊重双方在签订合同时的意思合意，双方合意只要意思表示真实，且不违反法律强制性规定，即可产生法律拘束力。而如果双方就意思表示的效果意思有争议的（效果意思：指希望通过表示发生特定民法效果的意思），须经解释确定是否成立意思表示。《民法典》第一百四十二条 “有相对人的意思表示的解释，应当按照所使用的词句，结合相关条款、行为的性质和目的、习惯以及诚信原则，确定意思表示的含义。”在司法实践中，法官会综合全案证据以及交易习惯、日常经验、公序良俗等，结合合同上下文文意，综合认定有关事实，判定何为签订合同时双方的“真实意思表示”，从而进行裁判。
需要说明的是，“误载不害真意”并非万能药，实践中也有相当比例的败诉案例，它可以说是为当事人留了条后路，但仍须专业律师与当事人的共同努力。笔者认为，对于合同风险“防患于未然”才是解决此类问题的根本，在签订重要合同时，聘请专业律师或法律顾问团队参与谈判、合同拟定与审核，避免合同漏洞引发后续纠纷才是最为明智之举。
